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方正证券承销保荐有限责任公司 关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查 意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第资金永久补充流动资金进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下： 一、可转债募集资金基本情况 （一）可转债募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966 号文核准，奥佳华于 2020 年 2月 25 日公开发行可转换债券 1,200,000,000 元，每张面值为 100 元，共 1,200 万张。扣除承销费用 11,600,000 元（含税）后实际收到的金额为 1,188,400,000 元，已由方正承销保荐于 2020 年 3 月 2 日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他发行费用 3,000,000 元（含税）后，实际募集资金净额为 1,185,400,000 元，其中，发行费用可抵扣进项税额为 826,415.09 元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 1,186,226,415.09 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】D-0002 号”《验资报告》。本次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 合计 138,304.61 120,000.00 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”由公司间接持股 100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“厦门设备”）实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股 （二）可转债募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。 经公司第四届董事会第十七次会议、2018 年年度股东大会审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理包括不限于设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次发行相关的一切事宜。银行、保荐机构签订三方监管协议；华智能健康设备有限公司分别在兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行设立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订三方监管协议。 （三）可转债募集资金使用情况 募集资金账户初始余额为 1,188,400,000.001元，截至 2022 年 11 月 30 日，公司累计投入募集资金 775,603,167.49 元，用于购买结构性存款、七天通知存款且尚未到期的金额 450,000,000.00 元，募集资金专户余额合计为 13,956,616.48 元（其中包含净利息收入 51,159,783.97 元）。 （四）可转债募集资金存储情况 公司设有 4 个募集资金专户，其中中信银行尾号为 6694 的募集资金账户于 2021年 1 月销户，截至 2022 年 11 月 30 日，公司现存 3 个募集资金专户，可转债募集资金结余情况如下： 单位：元 募集资金专户 监管银行 募集资金专户账号 募集资金余额 开户人奥佳华智能健康科技集 厦门国际银行厦门嘉禾 团股份有限公司 支行厦门奥佳华智能健康设 兴业银行股份有限公司 备有限公司 厦门观音山支行漳州奥佳华智能健康设 中国农业银行股份有限 40386001040049589 1,900,929.29 备有限公司 公司厦门莲前支行 合计 13,956,616.48 注：公司使用暂时闲置募集资金 42,500.00 万元人民币购买结构性存款；公司使用暂时闲置募集资金 2,500.00 万元人民币购买七天通知存款。 二、拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况 （一）募集资金使用和节余情况 截至 2022 年 11 月 30 日，公司拟结项的“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”已建设完工并达到预定可使用状态，具体资金使用及节余情况如下： 单位：元 利息收入与 募集资金承诺 募集资金累计 投资进 理财收益扣 募集资金节余 投资项目 投资总额 投入金额 度 减手续费后 金额 净额厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项 741,391,509.43 487,745,545.03 65.79% 30,533,180.36 284,179,144.76目注：结余资金具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准。 （二）募集资金节余的主要原因审慎地使用募集资金，在确保项目建设质量的前提下，本着合理、高效、谨慎的原则，加强对项目的费用监督和管控，节约了资金支出。使用，并有效控制风险的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。 （三）节余募集资金使用计划及对公司的影响 鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0项目”已建设完工并达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，公司拟将该项目结项后的节余募集资金 28,417.91 万元永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专户，相关的《募集资金三方监管协议》也将予以终止，该项目尚未支付的合同尾款及质保金等将按照合同约定以自有资金支付。 本次将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。 三、相关批准程序和审核意见 （一）董事会审议分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司董事会同意公司将“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”结项，并将该项目节余募集资金 28,417.91 万元全部用于永久性补充流动资金，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准。 （二）监事会审议分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：本次将募投项目“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规章制度规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于公司提高资金使用效率，符合全体股东利益，本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司对该募投项目结项并将节余募集资金审议。 （三）独立董事意见 独立董事经审议认为：本次将募投项目“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形；决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。综上所述，同意公司对上述募投项目结项并将节余募集资金 28,417.91 万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：奥佳华本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司的实际经营情况，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定。 综上，保荐机构同意奥佳华本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 曹方义 王志国 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
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